<股票行情大盘走势>11月中央密集下发网贷整改文件，乐信上市进程受影响？

11月以来，中央金融监管部门密集下发多份网贷整改文件：《关于立即暂停批设网络小额贷款公司的通知》（138号文）、《关于规范整顿"现金贷"业务的通知》（141号文）、《小额贷款公司网络小额贷款业务风险专项整治实施方案》（56号文）、《关于做好P2P网络借贷风险专项整治整改验收工作的通知》（57号文）和银监会非银部关于转发《关于规范整顿"现金贷"业务的通知》的函（69号文）等。

这在某种程度上影响了乐信（公司发展历程见附）的上市进程：11月13日，乐信向美国证券交易委员会（SEC）提交招股书，拟融资5亿美元；12月4日，乐信被曝将赴纳斯达克接受额外的尽职调查，这可能延长IPO时间；12月14日，乐信提交更新后的招股书，拟融资规模骤减至最多1.52亿美元（若承销商完全行使超额配售选择权 ）；12月21日，乐信被曝将登陆纳斯达克。

很难说乐信上市与监管风暴的相关系数有多大，本文仅仅试图探讨监管作用于乐信的几种可能的路径。要说明的是，如无注明，本文中"乐信表示"部分内容皆来自乐信招股书。

一、关键问题一：无指定用途的借款业务是否会被认定为"现金贷"？

141号文点出了"现金贷"的四大特征：无场景依托、无指定用途、无客户群体限定、无抵押。

一个关键的问题是，乐信是否有"现金贷"业务呢？

乐信表示，它提供两种信贷服务：分期购物贷款（ loan）和个人分期贷款（ loan）。前者类似于京东白条和蚂蚁花呗；后者无指定用途，有可能被认定为"现金贷"。

如果乐信无指定用途的借款被认定为"现金贷"，如果监管规定被从严执行，那么，前述系列监管风暴可能会对乐信造成不小打击。2015年、2016年、2017年的前三个季度，乐信平台上的个人分期贷款规模分别为36亿元、190亿元、292亿元，呈暴增之势；2017年9月30日这一时点上，乐信这类贷款余额为141亿元。消费分期贷款的余额则相形见绌，2015年、2016年、2017年的前三个季度，乐信平台上的分期购物贷款规模分别为25亿元、32亿元、21亿元，在平稳起伏中缩减；2017年9月30日，这类贷款的余额仅为18亿元。

乐信表示，对借款用途并非在其电商平台购物的个人分期贷款的借款人，它要求借款人指明学习进修、生活开销、报考研班、运动健身、学车和学艺术班等借款用途并已经开始采取"合理措施"追踪这些贷款的实际用途。乐信表示不清楚这样的贷款会否被认定为"现金贷"。

二、营业收入

（一）关于收入来源--或将失去大学生客源

141号文提出， "不得向无收入来源的借款人发放贷款"。 乐信表示：由于缺乏141号文的更清晰的指示和执行细节，还不能判断这一规定是否适用于金融机构向在校学生提供贷款；这一要求比2017年6月银监会、教育部、人社部印发的《关于进一步加强校园贷规范管理工作的通知》（26号文）要严格。根据26号文，银行业金融机构是可以向此类人群提供融资服务的。

2013年，乐信以大学生分期商城的身份面世，当时还没有"乐信"这一名称。在针对校园贷的监管风暴中，2016年4月，分期乐正式宣布用户群体从大学生向白领拓展；同年10月，分期乐宣布升级为乐信集团。但时至今日，乐信仍在向大学生提供融资服务，尽管它认为在法律上自己并不是这些学生借款人的放贷人，但实际上如果他们违约，乐信要向合作出资机构提供担保，这部分信用风险和提前还款风险都是乐信承担的。

目前我们无法得知乐信借款人中到底有多少是在校学生，我们可以看到的只是，乐信表示，这个比例是重大的（原文为""），并且，如果监管层意欲完全禁止向在校学生提供融资服务，其业务将受到重大负面影响。

（二）关于收费名目

1、"贷款促成和管理费"或受影响

前述监管风暴对乐信的一个影响是：141号文提出，"'助贷'业务应当回归本源，银行业金融机构不得接受无担保资质的第三方机构提供增信服务以及兜底承诺等变相增信服务，应要求并保证第三方合作机构不得向借款人收取息费。"

尽管乐信表示它不清楚个人分期贷款会否被认定为"现金贷"，"不过，为了合规"，乐信做出了一项调整：将原本由分期乐向借款人收取的费用移交给全资子公司深圳市乐信融资担保有限公司收取。

这意味着上表中的"贷款促成和管理费"可能会受到影响。原因是尽管乐信表示乐信融资担保有限公司有资质提供担保，这可能是141号文认为能为银行业金融机构"提供增信服务以及兜底承诺等增信服务"的第三方机构，但即便是由它向借款人收取息费也是不被141号文允许的。

乐信表示，它"可能会进一步调整为由合作出资机构直接向借款人收取费用，再由合作出资机构向乐信付费"。这部分收入在2016年为5420万亿，2017年前三个季度已经达到1.9亿，翻了一倍多，相应地，它占总营业收入的比重从1.2%上升到4.7%。如果它消失，乐信的营业收入显然会有所下降。

乐信表示"尚不清楚合作出资机构是否会接受调整后的合作模式，也不清楚监管层是否认为这样的做法可行。"

另外，乐信融资担保有限公司本身的担保能力也是有限的。乐信表示，"根据《融资担保公司监督管理条例》，融资担保公司的担保责任余额不得超过净资产的10倍。随着业务的增长，该公司可能需要增加注册资本金。"该担保公司的净资产不详，我们从公开资料中只能找到它的注册资本金为3亿元。

2、关于"砍头息"--如有，或将消失

"砍头息"指的是放贷时先从本金扣除的一部分资金。141号文和56号文分别禁止了P2P和小额贷款公司"从借贷本金中先行扣除利息、手续费、管理费、保证金以及设定高额逾期利息、滞纳金、罚息等"。根据桔子理财借款协议，"为保障用户与资金出借方的借贷关系得以顺利进行及完成，借款人同意按照借款本金的一定比例支付一定款项（零壹财经注：即质保专款）"，质保专款按借款期数每期计提，提取公式为：每期质保专款=当期期初应还未还本金*4.5%/12。该借款协议并称"借款人支付质保专款的方式，则由借款人、前海桔子和/或其合作机构另行约定"。我们未进一步借款，难以判断质保专款是否从借款本金中"先行"扣除，只能说如果是，则这部分收入或将消失。

（三）关于服务的"价格"--贷款费率或将下降

2017年8月，最高人民法院发布《关于进一步加强金融审判工作的若干意见》提出"金融借款合同的借款人以贷款人同时主张的利息、复利、罚息、违约金和其他费用过高，显著背离实际损失为由，请求对总计超过年利率24%的部分予以调减的，应予支持，以有效降低实体经济的融资成本。"乐信2017年前三几个季度表内贷款的实际年化综合借款成本为25.3%，高于24%，这意味着乐信该收入来源还有下行空间。乐信分期购物贷款的年化综合借款成本区间在14%至24%之间，个人分期贷款的年化综合借款成本区间更是在14%至36%之间。

（四）关于收入规模--多处资金来源或受限，贷款业务规模或受限

乐信的贷款业务分成表内和表外两种，对于前者，乐信是贷款合同中的主要义务人，后者，乐信虽然要在借款人违约和提前还款时承担还款义务，但它不认为应该将这部分业务纳入表内。2017年前三个季度，乐信表内贷款余额是111亿元，表外贷款余额是48亿元。

如果乐信资金来源受限，这意味着其促成贷款或自行发放的贷款规模继而收入规模将受到限制。

1、关于表内贷款的资金来源

乐信表内贷款的资金来源是旗下网络小贷公司--江西吉安分期乐网络小额贷款有限公司（以下简称"吉安小贷"）和与信托公司合作设立的信托。

（1）关于吉安小贷

吉安小贷的注册资本为3亿元。乐信表示该小贷公司最多放款额为9亿元，这一牌照在2018年8月前有效。

经零壹财经查阅，与此相关的公开信息是江西省金融办2016年9月印发的《江西省网络小额贷款公司监管指引（试行）》，它规定网络小额贷款公司融入资金余额不得超过公司资本净额的2倍。吉安小贷的工商信息显示其注册资本为3亿元。如果资本净额与注册资本等值，零壹财经推测，乐信给出吉安小贷9亿放款上限的依据应该是综合了这两个信息。

141号文禁止：小额贷款公司"以任何方式非法集资或吸收公众存款"、"通过互联网平台或地方各类交易场所销售、转让及变相转让本公司的信贷资产"、"通过网络借贷信息中介机构融入资金"、 "以信贷资产转让、资产证券化等名义融入的资金应与表内融资合并计算，合并后的融资总额与资本净额的比例暂按当地现行比例规定执行，各地不得进一步放宽或变相放宽小额贷款公司融入资金的比例规定"。这意味着乐信的吉安小贷渠道或将受限。

（2）关于信托

141号文下发后11月中央密集下发网贷整改文件，乐信上市进程受影响？，银监会在转发该文时提出禁止辖内消费金融公司发放无指定用途贷款。信托公司亦属于银行业金融机构，目前尚不得而知银监会会否亦要求信托公司不得发放无指定用途贷款。

但141号文指出银行业金融机构及其发行、管理的资产管理产品不得直接投资或变相投资以"现金贷"、"校园贷"、"首付贷"等为基础资产发售的(类)证券化产品或其他产品。目前难以判断这里的"直接投资或变相投资"与"发放贷款"之间的区别。141号文可能也会通过这种路径影响乐信业务。

2、关于表外贷款的资金来源

乐信表外贷款业务有三个资金来源：桔子理财平台上的个人投资者、参与贷款直销项目（ ）的合作出资机构和资产证券化（ABS）投资者。

（1）关于桔子理财平台上的个人投资者

141号文规定，P2P网络借贷信息中介机构"不得为在校学生、无还款来源或不具备还款能力的借款人提供借贷撮合业务"、"不得提供无指定用途的借贷撮合业务"。这意味着，如果乐信的个人分期贷款被认定为"现金贷"，是不能从P2P获取资金的。

根据乐信招股书，2017年第三季度，依靠旗下互联网理财平台桔子理财上个人投资者促成的贷款余额为91.56亿元，占全部贷款余额的比例接近60%。也就是说，如果乐信的个人分期贷款被认定为现金贷，这部分资金将失去P2P这一重要资金来源。

那么现在还有以下问题需要探明：桔子理财，是否会被认定为"P2P网络借贷信息中介"？甚至，分期乐作为撮合借款人和出借人的平台，是否也会被认定为P2P？

2016年8月24日发布的《网络借贷信息中介机构业务活动管理暂行办法》（通常被称为"824 P2P监管细则"）提出，"网络借贷信息中介机构是指依法设立，专门从事网络借贷信息中介业务活动的金融信息中介公司。该类机构以互联网为主要渠道，为借款人与出借人（即贷款人）实现直接借贷提供信息搜集、信息公布、资信评估、信息交互、借贷撮合等服务。"

对于前者，答案似乎是确定的，乐信在招股书中多次提及桔子理财为了合乎P2P监管规定做出的努力。对于后者，乐信表示分期乐商城只是撮合借款人和出资方（桔子理财上的出借人和合作出资机构），与双方并无直接借贷关系，因此不视自身为P2P，但也表示不清楚监管层是否会将分期乐认定为P2P。

如果接受桔子理财是P2P的设定，57号文提出：P2P设立风险备付金的做法与网贷机构的信息中介定位不符；应当禁止P2P继续提取、新增风险备付金，对于已经提取的风险备付金，应当逐步消化互联网金融1％现金哪里来，压缩风险备付金规模；应当积极引导网贷机构采取引入第三方担保等他方式对出借人进行保障。目前桔子理财设置了质保专款。乐信表示，如果监管层要求，它将停掉质保专款。停掉质保专款后，如果又不能找到合规的第三方担保机构，乐信表示这将对其业务有重大负面影响。零壹财经认为，原因可能在于我国缺乏FICO评分等有公信力的信用评分，如果不允许P2P有信用中介属性，出借人可能丧失对P2P投资的信心，这意味着乐信资金来源渠道中的P2P资金可能会大量流失。

桔子理财的运营公司是乐信集团的全资子公司，桔子理财吸引力下降会直接影响乐信的营业收入。

（2）关于参与贷款直销项目（ ）的合作出资机构

它指的是P2P网贷平台、商业银行、消费金融公司和其他金融机构的集合。站在2017年9月30日这一时点，乐信拥有超过30家这类合作伙伴。

银监会非银部在转发141号文的函件中表示，禁止辖内消费金融公司发放无指定用途贷款。也就是说，如果乐信的个人分期贷款很有可能失去消费金融公司这种银行业金融机构的资金支持。

乐信未披露消费金融公司占其合作出资机构的比例，因此我们难以判断该规定对其影响程度如何。

（3）关于ABS

57号文提出，"对于开展类资产证券化业务或实现以打包资产、证券化资产、信托资产、基金份额等形式的债权转让行为应该认定为违规"。乐信通过桔子理财募资的行为可能会被认定为变相地发行ABS。如此一来，乐信的ABS渠道或将受限。

三、结语

总结来看，可能对乐信造成重大、负面影响的监管政策及其作用路径至少包括以下几种：