<股票行情大盘走势>北京市中伦(深圳)律师事务所对神尔科技定向发行股票的法律意见书

北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市神尔科技股份有限公司

定向发行股票合法合规的

法律意见书

2016年2月

目录

释义 3

正文 4

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件 4

二、本次发行的发行对象 4

三、本次发行的发行过程及结果的合法合规性 4

四、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规情况 6

五、关于本次发行是否安排现有股东优先认购的说明 6

六、关于本次发行对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明 6七、本次股票发行不存在“股权代持”情形 6八、结论意见 7 北京市中伦(深圳)律师事务所

关于深圳市神尔科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书

致：深圳市神尔科技股份有限公司

北京市中伦(深圳)律师事务所(以下简称“本所”)接受深圳市神尔科技股份有限公司(以下简称“公司”或“神尔科技”)的委托，担任公司向特定对象发行股票(以下简称“本次发行”)的专项法律顾问。

本所根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和国证券法》(以下简称“《证券法》”)、《非上市公众公司监督管理办法》、《全国中小企业股份转让系统有限责任公司管理暂行办法》(以下简称“《暂行办法》”)、《全国中小企业股份转让系统业务规则(试行)》(以下简称“《业务规则》”)及其他相关法律、法规及规范性文件的规定，就本次挂牌所涉及的有关事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师声明如下事项：

一、本所及本所经办律师依据《公司法》、《暂行办法》、《业务规则》、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》、《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。

二、本所仅就与神尔科技本次发行有关法律问题发表意见，而不对有关会计、

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审计、资产评估、内部控制等专业事项发表意见。

三、本法律意见书中，本所及本所经办律师认定某些事件是否合法有效是以该等事件所发生时应当适用的法律、法规、规章和规范性文件为依据。

四、本法律意见书的出具已经得到神尔科技如下保证：

(一)神尔科技已经提供了本所为出具本法律意见书所要求神尔科技提供的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明。

(二)神尔科技提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

五、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所及本所经办律师依据有关政府部门、神尔科技或其他有关单位出具的证明文件出具法律意见。

六、本所同意将本法律意见书作为神尔科技本次挂牌所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。

七、本所同意神尔科技按全国中小企业股份转让系统有限责任公司(以下简称“全国股份转让系统公司”)的要求，部分或全部引用本法律意见书的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用的有关内容进行审阅和确认。

八、本法律意见书仅供神尔科技为本次发行之目的使用，非经本所书面同意，不得用作任何其他目的。

基于上述，本所及本所经办律师根据有关法律、法规、规章和全国股份转让系统公司的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具法律意见如下。

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释义

本法律意见书中，除非文义另有所指，下述词语或简称分别具有如下含义：神尔科技、公司指 深圳市神尔科技股份有限公司

公司2016年1月11日召开的2016第一次临时股东大会

《发行方案》 指 审议通过的《深圳市神尔科技股份有限公司股票发行方

案》

公司与本次发行发行对象于2015年12月签署的《股份

《认购协议》 指 认购协议》统称

《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》

《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》

《管理办法》 指 《非上市公众公司监督管理办法》

《投资者适当 《全国中小企业股份转让系统投资者适当性管理细则

性管理细则》 (试行)》

中国证监会 指 中国证券监督管理委员会

全国股份转让 指 全国中小企业股份转让系统有限责任公司

系统公司

本所 指 北京市中伦(深圳)律师事务所，本次发行的法律顾问

元或人民币元 指 中国法定货币人民币元

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正文

一、公司是否符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件

经查阅公司的股东名册、《发行方案》及与本次发行有关的董事会、股东大会文件，公司本次发行前股东为19名，全部为自然人股东；公司本次发行对象为在册股东，本次股票发行后，股东人数保持不变，股东人数累计不超过200人。

综上，本所律师认为，神尔科技本次发行后股东人数累计不超过200人新三板定向发行股票法律意见书，符合《管理办法》第四十五条中关于豁免向中国证监会申请核准定向发行的条件。

二、本次发行的发行对象

经公司2015年第一届董事会第二次会议及2016年第一次临时股东大会审议通过，本次发行的发行对象共1名，发行价格为1.70元/股，发行数量350万股，募集资金595万元。

根据公司提供的资料并经本所律师核查，本次发行1名发行对象基本情况如下：

序号 姓名 身份证号 住址 备注

广州市天河区华景

1 戴熙原 441**** 在册股东

北路

综上，本所律师认为，公司本次发行的发行对象为在册股东，符合《管理办法》第三十九条及《投资者适当性管理细则》第六条的规定，具备参与本次发行的主体资格。

三、本次发行的发行过程及结果的合法合规性

(一)董事会审议程序及回避表决情况

2015年12月25日，公司第一届董事会第二次会议审议通过了《关于公司的议案》、《关于签署的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》，并决议将前述议案提交公司股东大会审议。

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上述董事会决议不涉及关联董事回避表决的情形。

(二)股东大会审议程序及回避表决情况

2015年12月25日，公司在全国股份转让系统网站发布了《深圳市神尔科技股份有限公司2016年第一次临时股东大会通知》。2016年1月11日，公司召开2016年度第一次临时股东大会。出席本次股东大会的股东共19人，合计持有神尔科技4,000万股。会议以3,840万股赞成，0股反对，0股弃权，160万股回避的结果，审议通过了《关于公司的议案》、《关于签署的议案》、《关于授权董事会全权办理本次股票发行相关事宜的议案》、《关于修改的议案》。

上述股东大会决议，关联股东戴熙原已回避表决。

综上，本所律师认为，公司董事会、股东大会的召开程序、表决方式符合国家有关法律、法规及公司章程的规定，审议表决结果合法有效。

(三)缴款及验资情况

根据大新会计师事务所(特殊普通合伙)2016年1月28日出具的“大信验字第5-00006号”《验资报告》，截至2016年1月19日，公司已收到发行对象以货币缴纳出资595万元，其中350万元计入注册资本，245万元计入资本公积。本次发行完毕后，公司注册资本为4,350万元，实收资本为4,350万元。

综上，本所律师认为，发行对象的股票认购款经具有证券期货相关业务资格的会计师事务所验资确认均已缴纳北京市中伦(深圳)律师事务所对神尔科技定向发行股票的法律意见书，公司本次发行结果合法有效。

(三)本次发行涉及的信息披露事宜

2015年12月25日，公司在股转公司指定的信息披露媒体上公告了《第一届董事会第二次会议决议》、《关于召开2016年第一次临时股东大会的通知公告》及《股票发行方案》；2016年1月13日，公司公告了《2016年第一次临时股东大会决议》，同意《股票发行方案》并授权董事会办理与本次发行相关事宜。

本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》和公司章程的规定就本次发行履行了必要的信息披露义务。随着本次发行的进展，公司尚需按

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照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行相应的信息披露义务。

四、与本次发行相关的合同等法律文件的合法合规情况

经审阅公司与发行对象签订的《认购协议》，合同当事人主体资格合法有效，当事人意思表示真实、自愿，且合同内容不违反法律、法规的强制性规定和社会公共利益，合法有效。《认购协议》主要内容对发认购股份数量、认购方式、支付方式、生效条件、违约责任、风险揭示及争议解决方式等作了约定，其约定合法有效。

根据《发行方案》及《认购协议》，本次股票发行的新增股份全部由发行对象以现金方式认购，不存在以非现金资产认购发行股份的情形。

综上，本所律师认为，公司与本次发行对象签署的《认购协议》系各方真实意思表示，内容真实有效，合法合规，对公司及发行对象具有法律约束力。

五、关于本次发行是否安排现有股东优先认购的说明

经核查，根据公司章程及2016年第一次临时股东大会审议通过的《股票发行方案》，公司在册股东除戴熙原外，其他18名在册股东吴金林、万丽霞、聂国、王旭宏、李威、熊华、李键祥、吴辉林、张金梅、周美云、李月娟、唐定春、曹云鹏、袁勇全、吴波林、赖顺青、黄长姣、潘凤琳均自愿放弃本次发行的优先认购权，并出具了放弃优先认购的承诺书。

六、关于本次发行对象及挂牌公司现有股东中是否存在私募投资基金管理人或私募投资基金，及其是否按照相关规定履行了登记备案程序的说明

公司现有股东及发行对象均为自然人，不存在私募投资基金或私募投资基金管理人。

综上，本所律师认为，本次股票发行对象及公司现有股东中不存在私募投资基金管理人或私募投资基金，无需履行相关登记备案程序。

七、本次股票发行不存在“股权代持”情形

根据《验资报告》、本次股票发行对象的缴款凭证及其出具的《声明函》，本次股票发行不存在委托持股、信托持股、隐名出资、股份代持安排或其他可能影响发行人股权结构明晰的安排。

综上，本所律师认为，本次股票发行不存在“股权代持”的情形。

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八、结论意见

综上所述，本所律师认为，公司本次发行符合豁免向中国证监会申请核准股票发行的条件，发行对象具备参与本次发行的主体资格，与本次发行相关的认购协议等法律文件合法合规，发行过程符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，发行结果合法有效。

本法律意见书正本一式三份。

(以下无正文)

(此页无正文，为《北京市中伦(深圳)律师事务所关于深圳市神尔科技股份有限公司定向发行股票合法合规的法律意见书》之签字盖章页)

北京市中伦(深圳)律师事务所 负责人：

赖继红

经办律师：

廖春兰

严俊涛

二一六年月 日

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